解决中俄经贸纠纷应注意的法律问题

随着中俄经贸往来的进一步加强和两国司法环境的逐步改善，我国对俄贸易中的经济纠纷越来越多地通过法律程序得以解决。但是，由于在订立合同和解决纠纷的过程中，许多中方企业对一些法律问题没有予以足够的重视，使得自己常常处于被动地位。

一、在签订合同时，中方应坚持选择中国法律为适用法律。

我国法律规定，在签订对外经济合同时，合同双方可以协商适用何国的法律来规范双方的合同权利义务关系（特殊情况除外）。由于历史文化传统和经济发展水平的巨大差异，各国的法律存在较大的不同，适用不同的法律，同一份合同所产生的结果可能就完全不同。法律适用完全是合同双方谈判协商和斗争的结果，所以合同双方一般都愿意选择对自己有利并且熟知的本国法律，而不会轻易同意适用对方国家的法律。
但是，在大部分的对俄贸易合同中，中方常常忽视这一问题，或者轻易做出妥协，其结果最终导致适用中方完全不了解的俄国法律，甚至落入对方设置的法律陷阱。

二、在订立合同争议的解决方式时，最好选择仲裁方式。

目前，解决中俄贸易纠纷的两种主要方式是诉讼和仲裁。诉讼是通过法院解决，在中国就是我们通常所说的人民法院，在俄国则是指仲裁法院，而不是一般法院。仲裁则是通过双方约定的仲裁机构解决，通常是设在莫斯科的俄罗斯工商局国际商事仲裁院和设在北京的中国国际经济贸易仲裁委员会。
作为解决国际贸易纠纷的主要方式，仲裁比诉讼具有更多的优越性。从时间上讲，仲裁实行一裁终局，更为快速，俄方仲裁机构作出仲裁的期限一般在组庭之日起180天内，中方仲裁机构为9个月。诉讼则受严格和繁琐的法律程序限制，时间较长，在俄国为三审终审，在中国为二审终审，且中国诉讼法对涉外案件的审结期限没有限制，拿到中国法院终审判决的时间通常会很长。从执行难度看，尽管中俄两国已经签署《中华人民共和国和俄罗斯联邦关于民事和刑事司法互助的条约》，两国承诺相互执行对方法院作出的判决，但由于司法主权和繁琐的法律程序问题，执行对方法院判决的难度相当大。而由于仲裁方式的国际普遍性，并且中俄两国都是《纽约公约》成员国，仲裁裁决更容易得到执行。
因此，为使日后可能产生的争议得以尽早解决，建议当事人采用仲裁方式，并且一定要在仲裁协议或仲裁条款中约定一个明确的仲裁机构，以避免法院的非法干预。

仲裁的前提是要有合法有效的仲裁协议或仲裁条款，但由于许多中俄经贸合同中的仲裁条款不完备，导致无法进行仲裁。这一类仲裁条款的问题主要表现在以下两个方面：
第一，双方依据《中苏交货共同条例》第五十二条约定所有争议由被告方的仲裁机构仲裁解决，或者笼统地约定一切未尽事宜均按《中苏交货共同条例》处理。依据这样的仲裁协议，当争议出现时，如果双方都以对方为被告提起仲裁，可能就会出现同一案件在两个不同的仲裁机构进行仲裁的情形，其结果也可能是相互矛盾的。同时，中国法院也可能剥夺合同双方申请仲裁的权利，其理由经常是双方没有按《仲裁法》的要求明确仲裁委员会或条例所称的苏联工商局仲裁院已不存在。
第二，对争议解决方式根本未作约定，也没有约定一切未尽事宜按《中苏交货共同条例》处理。如果合同一方向中方机构申请仲裁，就会面临因不存在仲裁协议仲裁机构无权管辖的问题。虽然根据《中苏交货共同条例》的规定，如果中俄双方对争议解决方式没有作出特别约定，则由被告方的仲裁机构仲裁解决，一般法院无权管辖。但在目前情况下，最高人民法院尚未对此作出明确的司法解释，许多地方法院无视该条例的存在，非法剥夺当事人申请仲裁的权利，造成法律适用的混乱。

三、在合同纠纷的解决过程中，中方应特别注意诉讼时效问题。
所谓诉讼时效，简单地说就是如果债权人已知道或者应当知道自己的权利被侵害，那么债权人就应在法律规定的诉讼时效期间内主张自己的权利，否则将因诉讼时效期间届满而丧失胜诉权。
中俄两国诉讼时效制度有所不同。诉讼时效期间在俄国一般是三年，在中国对国际货物买卖合同和技术进出口合同是四年，如果权利人在这一期间内未主张权利，并且没有时效中断事由，其合法权利将得不到法律的保护。
能够引起时效中断的事由在俄国较为严格，必须依法提起诉讼或仲裁，或者债务人实施了表明其承认债务的行为（如对债权人的索赔要求明确予以认可）；中国则比较宽松，除依法提起诉讼或仲裁或债务人认可债务外，只要债权人能够证明其曾向债务人主张过权利，而不论债务人是否认可这一债务，这种主张权利的行为都能引起时效中断。但是，许多人没有注意的是，如果仅有债权人的主张而没有债务人的认可，依照俄国法律无法引起时效中断。
在实践中，许多中方企业在俄方拒不履行债务或找不到俄方债务人的情况下，仅以向对方法定地址发挂号信或电报的方式提出索赔要求，以为这样就可以引起时效中断，无论到什么时候再提起诉讼或仲裁都会为时不晚。但是，如果双方适用的法律是俄国法律，那么中方的合法权利将因诉讼时效期间届满而不会得到法律的保护。

四、如何使胜诉的法院判决或仲裁裁决得以顺利执行。

许多中国人不愿意打官司，主要原因之一就是即使胜诉，往往因为俄方已经破产或根本找不到人使判决得不到执行，成为一张废纸，甚至还要为此额外支出一大笔的诉讼费用。
为解决这一难题，应做好三项工作：第一，起诉前做好调查了解工作，摸清对方底细，选择理想的起诉对象，；第二，及时申请诉讼保全措施，保全对方的财产，以确保拿到判决后可以顺利执行；第三，鉴于涉外法律程序的复杂性，所有的工作应当由专业人士来完成。
为避免风险和节省诉讼费用，当事人可以与律师协商风险代理方式，即只需先支付办案费用，而律师费在胜诉并执行到财产以后再另行支付。当然，在这种情况下，律师的收费会相对较高，一般为收回款的30%—50%。